Акционерно е др-вото, чийто капитал е разделен на акции. Др-вото отговаря към кредиторите с имуществото си. Във фирмата на АД сее включва означението „акционерно дружество” или просто АД. То може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Когато АД се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите. Учр.акт се съставя писмена форма. Учредител са лица, записали акции на учредителното събрание. Капиталът и стойността на акциите се определят в левове, като минималната с/ст на капитала на АД е 50 000 лв. Минималният р-р а капитала, необходим за извършване а банкова, застрахователна д-ст или д-ст по доброволно здравно осигуряване, се определя с отделен закон. Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Др-вото не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на др-вото, учредителите са задължени за вноските срещу записаните акции. Минималната номинална с/ст на една акция е един лв. По-голяма номинална с/ст на акцията трябва да бъде определена в цели левове.
АД се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредителя може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа. на учредителното събрание се записва акциите.
Учредителното събрание:
- взема решение за учредяване на др-вото;
- приема устава;
- установява размера на разноските по учредя2ането;
- избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите;
Устава трябва да съдържа:
- фирмата, седалището и адреса на управление на др-вото;
- предмета на д-ст и стока, ако има такъв;
- размера на капитала, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната с/ст на отделната акция.
- органи на др-вото, техният мандат и броя на членовете им;
- вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната /ст на акциите, които ще им бъдат дадени;
- преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;
- условията и редът за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване;
- начин на разпределение на печалбата;
- начин на свикване на ОС;
- други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на др-вото.
Паричните вноски се извършват по набирателна банкова смет,а открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на др-вото с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган. ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери през банката, че др-вото е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските. Срещу направените имуществено вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите. Акции се дават на акционерите срещу представяне на временно удостоверение.
За вписването на АД в търговския регистър е необходимо:
- да е приет уставът;
- да е записан целият капитал;
- да е внесена предвидената в участва част от с/стта на всяка акция, но не по-малко от 25 на 100 от номиналната или от предвидената устава емисионна с/ст на всяка акция.
- да се избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;
- да са изпълнени другите изисквания на закона.
В търговския регистър се вписват данните, като и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет и вписването се обнародва. Обнародва се и датата на решението на съда за вписване в Търг.регистър. В регистъра се представя учредителния протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търг. регистър се вписва името, съответно фирмата, на акционера.
Акцията е ценна книга, която удостоверява че притежателят й участва с посочената в нея номинална с/ст в капитала. АД не може да издава акции с различна номинална с/ст. Акциите могат да се издават в купюри от по 1,5, 10 и кратни на 10 акции.
Емисионната с/ст, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка. Емисионната с/ст не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната. Разликата м/у ном. и емисионната с/ст се отнася във фонд „Резервен” на дружеството. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
Акциите могат да бъдат поименни и на приносител. Могат да се издават и привилегировани акции. АД може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършва по ред, установен със закон. Акциите на приносителя не могат да му се предават , преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна с/ст. Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна с/ст, р-рът на частичните вносеки се отбелязва върху тях.
В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната с/ст, броят и номерата на акциите. Това се отнася и за временните удостоверения.
Права на акционера – акцията дава право на един глас в ОС на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната с/ст на акцията. Когато др-вото издава акции с особени прав,а това трябва да бъде посочено и предвидено в устава. Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас,.
Привилегированите акции могат да осигурят гарантиран или допълнителен дивидент и дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията. Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната с/ст на капитала. Не се допуска повече т½ от акциите да бъдат без право на глас. Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане на бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, тази прив. акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. За вземане на решения в които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на 100 от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко ¾ от представените акции.
Съдържание на акцията:
- означението „акция” за единична и съответния брой акции за купюри с повече акции;
- вина на акциите;
- номер на купюрата и пореден номера на включените в нея акции;
- фирмата и седалището на АД;
- размера на капитала;
- общия брой на акциите, езичната им номинална с/ст и купюрния строеж;
- купоните и техния падеж;
- подписите на две лица, които могат да задължават дружеството и дата на емисията. За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.
На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първи собственик.
Облигациите могат да се издава само от акционерно дружество. Издаване на облигации чрез публично предлагане може а се извършва най-малко две години след вписване на др-вото в търг.регистър и ако има два годишни счетоводни отчета, приети от ОС. Решението за издаване на облигации се взема от ОС на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет.. Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите.
Решението за увеличаване на капитала се взема от ОС с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на събранието акции. Намаляването на капитала става с решение на ОС Капиталът може да се намали:
- с намаляване на номинал.с/ст на акциите;
- чрез обезсилване на акциите;
При намаление на акционерния капитал е предвидена защита на кредиторите както при ООД.
Облигации могат да се издават само от АД. Най-малко две години след вписване на финансовите отчети приети от ОС. При своята същност инвестирането в облигации е форма на публичен заем за потребление като АД е заемател (длъжник), а облигационерите са заемодател. ОТ финансов аспект инвестирането в акции е средство за финансиране в АД, а инвестиране в облигации е средство за кредитиране на АД.
Капиталът на АД може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната с/ст на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции.
Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.
При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас
Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в ре¬шението на общото събрание. Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.
В случай, че бъде извършена увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. За увеличаването на капитала се прилага съответно гла¬ва четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез под
писка се извършва при условия и по ред, установени със закон.. За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необ¬ходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.
Изисквания за Вписване на увеличаването на Капитала
За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:
да са записани новите акции; да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции; да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции. Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако ре¬шението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.
В Търговския регистър се представя списък на лицата, за¬писали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съ¬ответно от съвета на директорите.
Увеличаване на Капитала с непарични вноски Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на внос¬ката, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акции¬те, предоставени срещу тази вноска.
Предимства на акционерите
Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.
При акции от различни кла¬сове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акци¬онерите от класа, в който се издават новите акции. Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обнародването в "Държавен вестник" на покана за записване на акциите. Поканата за записване на
нови акции се обнародва след представяне на решението за уве¬личаване на капитала в търговския регистър.
Правото на акционерите по 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът 1 Директорите, представя доклад относно причините за отмя¬ната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събра¬ние се представя в търговския регистър и се обнародва. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, как¬то и срещу облигации на дружеството. Увеличаване на капитала от Управителния съвет (съвета на директорите).
Уставът може да овласти управителния съвет, съответ¬но съвета на директорите, в продължение на 5 години от възник¬ване на дружеството да увеличава капитала до определен но¬минален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този сми¬съл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изис¬кването на чл. 192, ал. З, най-много за 5 години след регистри¬ране на изменението.
При увеличаване на капита¬ла по ал.1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.
Управителният съвет, съот¬ветно съветът на директорите, може да изключи или да ограни¬чи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това от устава или с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции.
Увеличаване на капитала със средства на дружеството- Общото събрание може да реши да увеличи капи¬тала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решени¬ето се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния счетоводен отчет за изтеклата година мнозинство 3/4 от гла¬совете на представените на събрание.
При вписване на решението за увеличаване в съда се пред¬ставя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството
Новите акции се разпределят между акционерите; включително и дружеството, когато то при¬тежава собствени акции съразмерно на участието им в капита¬ла до увеличаването. Решението на ОС, което про¬тиворечи на предходното; изречение, е недействително.
Получаваме на акциите
След вписване на увеличаването на капитала по предходния член УС, съответно съветът на ди¬ректорите, трябвала! покани незабавно акционерите да получат акциите си.
Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на I година от обнарод¬ване в "ДВ” на решението за увеличаване на ка¬питала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".
Намаляване на капитала
Обикновено намаляване
Намаляването на капитала става с решение на общото събрание. Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.
В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.
Начини на намаляване;
- с намаляване на номиналната с/ст на акциите;
- чрез обезсилване на акции; Акциите могат да се обезсилят принудително и след придобиването им от др-вото. Принудително обезсилване на акции се допуска ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие. Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.
Едновременно намаляване и увеличаване на капитала
Капиталът на др-вото може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само, ако бъде извършено предвиденото увеличение на капитала.
Органи на АД са:
- ОС на акционерите;
ю- съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система);
- в еднолично АД едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на ОС.
Няма коментари:
Публикуване на коментар